이사회 결의 없이 체결한 고문·자문 계약, 문제 없을까.

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이사회 결의 없이 체결한 고문·자문 계약, 문제 없을까? 고문 계약 사후 분쟁 문제 정리

“전직 임원이라 경험도 많고, 그냥 자문만 받는 건데 굳이 이사회까지 거쳐야 하나요?” 실무에서 고문·자문 계약은 이렇게 가볍게 시작되는 경우가 많습니다.

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특히 전·현직 임원, 대표 지인, 오랜 협력 관계가 있는 사람일수록 형식보다는 ‘신뢰’를 앞세워 계약이 체결됩니다. 그런데 분쟁은 항상 관계가 틀어진 뒤에 시작됩니다.

그때 가장 먼저 문제 되는 것이 바로 “이사회 결의, 있었나요?” 입니다. 왜 이사회 결의가 문제 될까?

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주식회사에서 일정한 중요 계약은

대표 개인의 판단이 아니라 이사회 결의를 거쳐야 합니다. 고문·자문 계약이라고 해서 예외는 아닙니다.

실무에서 문제 되는 기준은 대략 이렇습니다.

1. 계약 금액이 크거나 장기간인 경우

2. 전·현직 임원, 특수관계인과의 계약인 경우

3. 실질적으로는 ‘보수 지급’에 가까운 경우

4. 회사 경영에 영향력을 행사하는 내용이 포함된 경우