1. 概要
- 客户公司：正在拓展中国业务的国内杂货（玩偶、文具精品、生活用品）专业企业
- 项目背景：为上海当地法人与中国生产企业之间的内销交易确保法律稳定性，并奠定高效的下单系统基础
- 主要任务：起草中韩文OEM基本合同及订单格式草案，就基于《中华人民共和国民法典》的主要争点（单价变动、损害赔偿）提供咨询
2. 主要课题及风险 (Challenge)
- 反映当地法律特性：需要预防与中国当地企业交易中可能因原材料价格暴涨等经济状况变化而产生的纠纷。
- 确保运营效率：考虑到缺乏内部电子系统，需要设计仅凭电子邮件下单即可具备完整法律效力的"基本合同＋个别订单"结构。
- 损害赔偿范围的具体化：建立机制，使质量不良时的保护范围超越单纯的直接损害，扩展至品牌名誉受损及销售机会丧失等间接损害。
3. 解决方案及咨询内容 (Solution)
1) 设计高效的合同结构 (Master Agreement & PO)
- 通过为期一年的"OEM基本合同"确立共同的法律关系，并将具体交易结构化为以"订单(PO)"替代处理，从而最大化运营效率。
- 考虑到系统不完备的情况，通过明示电子邮件下单的法律效力，确保了实务上的便利性。
2) 基于中国《民法典》应对价格变动 (Price Escalation Clause)
- 通过分析中国法院判例（对客观情况重大变更的认定率较高），防止因原材料价格变动而草率毁约。
- 可变措施约定：插入了在价格变动超过一定比例时可经双方当事人协商调整单价的条款，事先阻断纠纷隐患。
3) 通过扩大损害赔偿范围保护权利 (Damages)
- 将在中国实务中难以获得认可的"营业权损失"等间接损害明确纳入合同。
- 修订第9.1条：规定质量不达标时除按订单金额10%支付违约金外，还应赔偿"包括直接损失及营业权损失在内的一切间接损失"，从而大幅强化法律应对能力。
4. 最终成果 (Result)
- 缓解法律风险：通过确保反映中国当地法律（民法典）及实务判例的定制化合同，构建当地法人保护体系。
- 制定标准指南：通过中韩文译本并列的标准合同、订单、产品清单格式，确保了今后与新企业交易时可立即运用的资产。
- 保护品牌价值：通过为质量问题发生时品牌价值下降建立损害赔偿依据，强化对无形资产的防御权。