1. 案件概述
委托方是一家在一定期间内受托运营特定经营场所内设施的经营者，随着委托运营合同的终止，正在进行将设施及相关资产移交给后任运营公司的程序。委托方此前已从原运营者处承继了相当于内部设施扩建及改善工程残值的资产，并以合同到期为前提，计划与后任运营公司签订资产转让协议。
然而，后任运营公司以与场所所有者之间另有结算及出售相关纠纷为由，持续拖延签订资产转让协议及支付价款。结果，尽管资产的实际占有和使用由后任运营公司进行，相关许可、审批及备案的名义却仍以委托方名义维持，这种不稳定状态长期持续。为此，委托方就此种情况是否可能导致今后的合同问题或进一步的法律责任，委托进行法律审查。
2. 主要争点及应对
本案的核心争点在于，依据资产法律性质所确定的所有权归属结构，以及如何整理在合同未签订状态下产生的占有、使用及责任问题。法务法人Insight首先将转让对象资产中可认定具有独立性的设备及机器类，与同既有建筑物在物理上结合的扩建及改善工程部分加以区分进行审查。对于设备、机器类等属于独立动产的资产，由于存在仍可评价为委托方保有所有权的余地，故以请求返还或以实际使用为前提请求相当于对价金额的可能性为中心，整理了法律结构。
另一方面，对于与既有设施融为一体、难以分离的扩建及改善工程部分，则以可能被评价为《民法》上的附合物为前提，说明了一种结构：即与物权性所有权相分离，委托方可就投资费用或残值相当额以债权方式获得结算。同时，具体指出了在资产转让协议尚未签订的状态下，若后任运营公司长期占有、使用资产，折旧、毁损、灭失等资产价值下降风险归属于谁，以及该举证负担可能对委托方不利的问题。
进而，重点说明了在许可、审批及备案名义仍维持于委托方的状态下进行经营时，相关法令上的行政、税务、刑事责任可能归属于作为外观经营主体的委托方这一现实风险。此外，还综合审查了纠纷扩大的可能性，包括以下要点：在以签订合同为前提的协商阶段长期持续的过程中，若后任运营公司无合理理由拖延签约或拒绝履行，则可能产生违反诚实信用原则的缔约过失责任。
3. 结果及意义
通过本次咨询，委托方得以明确认识到，这不仅仅是资产转让拖延的问题，而是在合同未签订状态下占有、使用结构及名义管理长期化时可能产生的法律及实务风险。特别是通过将资产的物权归属问题与投资费用回收、结算问题加以区分整理，委托方得以切合实际地设定无论今后是否签订合同均可采取的应对方向。
本案例表明，在委托运营合同终止后资产移交被拖延的情况下，若不仅审查合同文字，还一并审查资产的法律性质、占有状态及外观上的责任归属结构，则可能扩大为意料之外的行政、财务风险。法务法人Insight通过在纠纷全面爆发之前的阶段先行整理此类结构性风险因素，为最大限度降低委托方的不确定性及潜在损失作出了贡献。
法务法人Insight的"您的法务团队"通过考虑到合同终止后空白期间的咨询，事先检查企业容易忽视的责任风险，并提出切实可行的应对策略。