1. 事件の概要
国内の製造企業A社は、海外市場の多角化の一環として、ベトナム現地企業および中国のパートナー会社との合弁を通じてベトナムに新規法人を設立しようとしました。当該合弁法人は有限責任会社（LLC）の形態で設立される予定であり、資本金以外の追加資金投入の方式、技術移転に関連するロイヤルティ契約、臨時住所地の登録問題など、実務的に多様な法的争点を伴う状況でした。特にベトナムの法制と中国との税法上の特殊関係を考慮した多角的な検討が必要な事案でした。
2. 主要な争点および対応
本件において核心的な争点は次のとおりでした。
第一に、有限責任会社の形態では株式発行が不可能な構造により「割増発行」が法的に許容されず、これに伴い資本金以外の資金投入をどのように処理するかについての戦略が必要でした。
あなたの法務チームは、無償支援金形式の資本剰余金投入の方式およびこれに伴う税務的負担を事前に分析し、実質的な投資リスクを最小化できる構造を設計しました。
第二に、技術移転の対価として中国のパートナー会社に支払予定であるロイヤルティ契約において、二重課税防止協定（DTA）および移転価格（Transfer Pricing）の争点が重畳する複合的な状況がありました。
これに、ベトナムおよび中国現地の法制に基づくロイヤルティ税率とともに、関連する税務リスクを具体的に整理し、安全な契約締結が可能となるようガイドしました。
第三に、現地の工場用地の確保前に法人設立が必要な状況で「臨時住所地の登録」が可能かについての問い合わせに対し、ベトナム実務上の許容可能性と今後の住所地変更手続を案内し、これを基に安定的な法人設立手続が可能となるよう対応しました。
このすべての過程は、あなたの法務チームとベトナムのパートナー法律事務所との緊密な協力を通じて行われ、現地弁護士とのリアルタイム自問を連携させて実効性の高い法律支援を提供しました。
3. 結果および意義
結果的に、A社は法的に安定的な構造の下でベトナム合弁法人を設立できる法律的基盤を整え、資本金およびロイヤルティ契約、税務の争点に対する事前対応により今後のリスクを最小化することができました。特に、外国人投資企業としてよく直面するベトナム法人の形態の選択、資本金以外の資金調達の方式、ロイヤルティおよび税金問題などについて明確かつ具体的なガイドを受け、事業初期の不確実性を除去した点で大きな意味があります。また、中国系パートナーとの特殊関係を考慮した移転価格の検討と税務リスクの対応は、今後の税務調査の可能性まで念頭に置いた戦略的な助言として、多国籍合弁構造の模範事例と評価することができます。