リセラーの無断比較広告に対する刑事責任対応事例

依頼会社は、自社ブランド製品をオンラインで流通する過程で、第三者であるリセラーらが競合他社ブランドに言及したり比較したりする形態の投稿を無断で制作・掲載したという理由で、競合他社から商標法・不正競争防止法・表示広告法違反を理由とする内容証明を連続して受領することになりました。競合他社は、問題となった投稿の一部が依頼会社の公式ストアのリンクにつながっている点を根拠に、当該広告が依頼会社の指示または委託によって行われたのではないかとの疑惑を提起し、刑事告訴の可能性まで言及した状況でした。依頼会社は、実際に当該投稿の制作を指示したり広告費を支払ったりした事実がなく、むしろ自社ブランドを無断使用するリセラーらによって被害を受けている状況であり、刑事責任の成立可能性と対応戦略についての総合的な法律検討が急がれる状況でした。

本件の核心的な争点は、問題となった投稿が依頼会社の「広告」と評価されうるか、さらにリセラーの行為が依頼会社に帰属して商標法・不正競争防止法・表示広告法上の刑事責任が成立しうるか否かでした。

あなたの法務チームはまず、依頼会社が当該投稿を直接作成したり広告代行を通じて委託・依頼したりした事実が全くないという点を前提に、各法律の構成要件の該当性を段階的に検討しました。

その結果、第三者であるリセラーが独自に投稿を作成・掲載した場合、依頼会社がこれを指示したり容認したりした事情がない限り、「商標の使用」や「自己の営業のための不正競争行為」と評価されにくく、表示広告法上の事業者の表示・広告行為と見ることも困難である点を明確に整理しました。

また、広告代行会社の契約構造と公式広告チャネルが特定の代行会社を通じてのみ運営されている点は、捜査機関の段階で重要な疎明資料となりうるものの、機微な営業情報に該当する以上、現段階で競合他社に先制的に提供する必要はないという戦略的判断を提示しました。

あわせて、依頼会社がすでに無断広告・販売を行ったリセラーらを相手に刑事告訴手続に着手した点を強調し、依頼会社が問題となった比較広告の受益者ではなく、むしろ被害者であるという点が明確に表れるよう対応の方向を設計しました。

あなたの法務チームの助言に従い、依頼会社は競合他社への回信において、自社が問題となった投稿の作成者でも委託者でもないことを明確にし、公式広告は指定された広告代行会社を通じてのみ行われるという点、そして現在リセラーらに対する法的措置を進行中であるという事実を整理して伝達しました。同時に、今後の刑事手続に備えて、広告代行会社の契約書、広告費の執行内訳、公式広告資料、リセラー関連の告訴資料などを体系的に確保・整理することで、リスク管理体系を構築しました。これにより、依頼会社は不必要な刑事紛争へ拡大する可能性を実質的に遮断し、第三者の違法行為による責任転嫁のリスクを効果的に統制することができました。本事例は、オンライン流通構造で頻繁に発生するリセラーの無断広告の問題において、企業がどのように法的責任の範囲を明確にし先制的に対応すべきかを示す事例として、「あなたの法務チーム」が単純な紛争対応を超えて企業の実質的なリスク管理パートナーとして機能していることをよく示しています。法務法人インサイトは、今後も企業の営業構造と実務の現実を考慮した戦略的な法律自問を通じて、不必要な法的紛争を予防し、企業の持続可能な成長を支援します。