1. 依頼会社の状況
依頼会社は、長期間在任した前任の代表取締役の退任後、会社経営全般に対する助言を目的として顧問契約の締結を検討していました。ただし、当該顧問契約が代表取締役の専決で可能なのか、それとも取締役会の決議を必ず経なければならないのかについての内部的な判断基準が明確でない状況でした。特に顧問料の支払が伴う契約である点で、今後、契約の効力や代表取締役の責任の問題が発生しうるとの懸念が提起されました。
2. あなたの法務チームの助言
あなたの法務チームは、商法の規定、定款の条項、取締役会規定を総合的に検討し、前任代表取締役との顧問契約が「会社の重要な業務執行」に該当する可能性が高い点を中心に助言を提供しました。前任代表取締役に対する顧問契約は、単純な外部顧問契約と異なり、会社の支配構造・報酬政策・経営の連続性と密接に関連する事項であるため、取締役会の決議を経ることが手続的に妥当である点を整理しました。あわせて、取締役会の決議なく代表取締役の専決で契約を締結する場合、契約効力の否認、不当利得の返還、代表取締役の損害賠償責任などにつながりうる法的リスクを説明しました。
3. 結果
依頼会社は助言に基づき、顧問契約の締結を取締役会の決議事項として明確に整理し、内部の意思決定手続を整備しました。これにより、契約効力に対する不確実性を事前に遮断し、代表取締役個人の責任リスクもまた管理できる構造を整えました。結果的に、今後の類似する役員報酬・顧問契約の締結の際にも参考にできる内部基準を確立する成果を得ました。
本事例のように、役員退任後の報酬・顧問構造は、小さな手続の違いだけでも重大な法的紛争につながりうるものです。あなたの法務チームは、取締役会・株主総会の決議の必要性の検討、役員報酬構造の設計、支配構造リスクの点検などに関する助言を通じて、企業の意思決定の安定性を支援しています。