店頭市場における特殊関係者間の株式譲渡に関する法的リスク予防の助言事例

依頼会社は、かつて上場企業でしたが、上場廃止手続が進行した後、今後の店頭取引市場への登録可能性を検討していた会社で、主要株主とその特殊関係人との間の持分移転の可否について法律検討を依頼しました。依頼会社は、企業のガバナンス整備および長期的な持分管理の観点から特殊関係人に一部の持分を移転する案を検討していましたが、こうした取引が資本市場規制上許容されるか否か、および取引方式によって法的リスクが発生する可能性があるか否かについて事前に確認する必要がある状況でした。特に、店頭取引市場を活用した株式移転が可能か、特殊関係者間の取引が規制対象となりうるか、そして取引時点に存在しうる内部情報に関連して法的問題が発生しうるかなどが主要な検討事項として提起されました。

本件の核心的争点は大きく三つでした。第一に、店頭取引市場内で主要株主と特殊関係人との間の株式譲渡が法的に可能か否かでした。第二に、市場取引方式を用いて特定の相手方に持分を移転する場合、市場秩序に関連する規制に抵触する可能性があるか否かでした。第三に、会社の内部情報に関連して取引が行われる場合、未公開重要情報利用行為と評価される危険が存在するか否かでした。

法務法人インサイトは、関連法令と市場運営構造を総合的に検討し、店頭取引市場では一般投資家と同じ方式で売買注文を提出する取引自体は原則として可能であるという点を説明しました。ただし、店頭取引市場もまた多数の投資家が参加する公開された取引システムであるという点で、特定の相手方に持分を移転するための目的の取引構造を人為的に設計する場合、資本市場規制に関連する問題が発生する可能性があるという点を案内しました。

また、資本市場関連法令では未公開重要情報利用行為の禁止規定を場内取引のみならず店頭取引にも同様に適用しているため、内部者が投資判断に重大な影響を及ぼしうる情報を保有した状態で取引が行われる場合、法的責任が問題となりうるという点を説明しました。特に、取引時点の情報公開の有無、内部者性の有無、情報利用の有無などが総合的に判断基準となるという点を基準にリスク管理の方向性を提示しました。

依頼会社は本自問を通じて、特殊関係者間の株式移転が法律上絶対的に禁止されるものではないという点とともに、取引方式や情報状況によって資本市場規制違反の危険が発生しうるという点を明確に認識するようになりました。これを受けて依頼会社は、単純な持分移転目的の取引構造を再検討し、取引時点管理および内部情報管理体系を強化する方向で持分管理戦略を整備することができました。

本事例は、企業の持分構造変更の過程で発生しうる資本市場規制リスクを事前に検討し、潜在的な法的紛争の可能性を予防した事例である点で意義があります。特に、特殊関係者間の取引という敏感な構造においても、取引方式と情報管理体系を併せて検討することで、企業が規制リスクを最小化しながら持分戦略を策定できることを示す事例です。

持分移転や企業ガバナンス整備の過程では、単純な民事的取引構造を超えて、資本市場規制と開示義務、内部者取引規制などが同時に問題となりうります。このような状況では、事前に法律専門家の検討を通じて取引構造を設計することが、企業の法的安定性を確保するうえで重要な役割を果たしうります。

法務法人インサイトは、企業の持分構造の変化と金融規制対応の過程で発生しうる多様な法的リスクを事前に診断し、実務的に実行可能な解決方向を提示しています。