1. 依頼会社の状況
素材および原料技術を保有する中小企業A社は、大企業B社との共同製品開発プロジェクトを前に、技術資料を共有する必要がある状況でした。しかし、初期協議の過程で提供されたNDA草案は、秘密情報の範囲が不明確で、契約終了後の情報保護に関する条項も不十分であり、自社の中核技術が外部に流出しうるという懸念が提起されました。これにより、A社は協業は推進しつつ、自社の権利と情報を徹底的に保護できるよう契約書を体系的に整備しようと、あなたの法務チームに法律自問を依頼しました。
2. あなたの法務チームの助言
あなたの法務チームは、既存のNDA草案の構造を分析した後、A社の立場から不利あるいは不完全な条項を中心に実務的な対応策を策定しました。秘密情報の定義を幅広く明確に設定し、使用目的を契約課題の遂行に限定し、第三者提供の際は事前の書面同意および別途契約締結義務を明示しました。特に、契約終了後も一定期間秘密保持義務が継続するよう調整し、情報受領者の組織内役職員に対する管理責任と文書化された誓約の確保条項を挿入して管理の強度を高めました。また、相手方が秘密情報を不適切に使用する場合に実質的な法的責任を負うよう、損害賠償、返還義務、仮処分請求の要件などを追加で反映しました。
3. 結果
依頼会社は、秘密情報の安全な保護を前提として大企業との協業を信頼をもって継続できるようになり、情報保護リスクに対する事前対応体制を整えることができました。さらに、今回の自問を通じて技術基盤の協業時に反復的に活用できる標準型NDAを確保することで、今後の類似のビジネス機会に対して迅速かつ安定的に対応できる社内法律システムも整えました。実質的な契約内容の強化はもちろん、今後の紛争発生可能性に対する予防策を講じたという点でも意義が大きいといえます。