1. 사건의 개요
의뢰사는 과거 상장기업이었으나 상장폐지 절차가 진행된 이후 향후 장외거래시장 등록 가능성을 검토하고 있던 회사로, 주요주주와 그 특수관계인 사이의 지분 이전 가능 여부에 대해 법률 검토를 요청하였습니다. 의뢰사는 기업 지배구조 정비 및 장기적인 지분 관리 차원에서 특수관계인에게 일부 지분을 이전하는 방안을 고려하고 있었으나, 이러한 거래가 자본시장 규제상 허용되는지 여부와 거래 방식에 따라 법적 리스크가 발생할 가능성이 있는지에 대해 사전에 확인할 필요가 있는 상황이었습니다. 특히 장외거래시장을 활용한 주식 이전이 가능한지, 특수관계자 간 거래가 규제 대상이 될 수 있는지, 그리고 거래 시점에 존재할 수 있는 내부 정보와 관련하여 법적 문제가 발생할 수 있는지 등이 주요 검토 사항으로 제기되었습니다.
2. 주요 쟁점 및 대응
본 사안의 핵심 쟁점은 크게 세 가지였습니다. 첫째, 장외거래시장 내에서 주요주주와 특수관계인 간 주식양도가 법적으로 가능한지 여부였습니다. 둘째, 시장 거래 방식을 이용하여 특정 상대방에게 지분을 이전하는 경우 시장질서 관련 규제에 저촉될 가능성이 있는지 여부였습니다. 셋째, 회사 내부 정보와 관련하여 거래가 이루어질 경우 미공개 중요정보 이용행위로 평가될 위험이 존재하는지 여부였습니다.
법무법인 인사이트는 관련 법령과 시장 운영 구조를 종합적으로 검토하여, 장외거래시장에서는 일반 투자자와 동일한 방식으로 매매 주문을 제출하는 거래 자체는 원칙적으로 가능하다는 점을 설명하였습니다. 다만 장외거래시장 역시 다수의 투자자가 참여하는 공개된 거래 시스템이라는 점에서, 특정 상대방에게 지분을 이전하기 위한 목적의 거래 구조를 인위적으로 설계할 경우 자본시장 규제와 관련된 문제가 발생할 가능성이 있다는 점을 안내하였습니다.
또한 자본시장 관련 법령에서는 미공개 중요정보 이용행위 금지 규정을 장내거래뿐 아니라 장외거래에도 동일하게 적용하고 있으므로, 내부자가 투자 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보를 보유한 상태에서 거래가 이루어질 경우 법적 책임이 문제될 수 있다는 점을 설명하였습니다. 특히 거래 시점의 정보 공개 여부, 내부자성 여부, 정보 이용 여부 등이 종합적으로 판단 기준이 된다는 점을 기준으로 리스크 관리 방향을 제시하였습니다.
3. 결과 및 의의
의뢰사는 본 자문을 통해 특수관계자 간 주식 이전이 법률상 절대적으로 금지되는 것은 아니라는 점과 함께, 거래 방식과 정보 상황에 따라 자본시장 규제 위반 위험이 발생할 수 있다는 점을 명확히 인식하게 되었습니다. 이에 따라 의뢰사는 단순한 지분 이전 목적의 거래 구조를 재검토하고, 거래 시점 관리 및 내부 정보 관리 체계를 강화하는 방향으로 지분 관리 전략을 정비할 수 있었습니다.
본 사례는 기업의 지분 구조 변경 과정에서 발생할 수 있는 자본시장 규제 리스크를 사전에 검토하여 잠재적 법적 분쟁 가능성을 예방한 사례라는 점에서 의미가 있습니다. 특히 특수관계자 간 거래라는 민감한 구조에서도 거래 방식과 정보 관리 체계를 함께 검토함으로써 기업이 규제 리스크를 최소화하면서 지분 전략을 수립할 수 있음을 보여주는 사례입니다.
지분 이전이나 기업 지배구조 정비 과정에서는 단순한 민사적 거래 구조를 넘어 자본시장 규제와 공시 의무, 내부자거래 규제 등이 동시에 문제될 수 있습니다. 이러한 상황에서는 사전에 법률 전문가의 검토를 통해 거래 구조를 설계하는 것이 기업의 법적 안정성을 확보하는 데 중요한 역할을 할 수 있습니다.
법무법인 인사이트는 기업의 지분 구조 변화와 금융 규제 대응 과정에서 발생할 수 있는 다양한 법적 리스크를 사전에 진단하고, 실무적으로 실행 가능한 해결 방향을 제시하고 있습니다.