1. 의뢰사의 상황
의뢰사는 재무구조 개선과 신기술 개발을 위한 대규모 자금 유치를 추진하며, 외부 투자자와 상환전환우선주(RCPS) 방식의 신주인수계약을 체결하였습니다. 그러나 이후 계약의 법적 구속력 및 해제 가능성과 관련한 회계적‧법률적 쟁점이 제기되었고, 계약 이행을 강제할 수 있는 법적 구조인지에 대한 명확한 해석이 필요한 상황에서 본 법무법인의 자문을 요청하였습니다.
2. 당신의법무팀의 자문
당신의법무팀은 계약의 구조를 분석한 결과, 해당 신주인수계약이 민법상 ‘정지조건부 계약’에 해당한다는 점을 명확히 하였습니다. 특히, 거래종결 전까지는 계약당사자가 계약에서 벗어날 수 있는 조항들이 다수 포함되어 있고, 계약 이행을 강제할 수 있는 위약벌 또는 징벌적 손해배상 조항이 존재하지 않음을 확인하였습니다. 이에 따라 계약 체결 이후부터 거래종결일 이전까지는 해제 가능성이 존재하지만, 거래가 완료된 이후에는 계약 취소 및 해제가 불가능하다는 점을 구체적으로 자문하였습니다.
3. 결과
의뢰사는 본 자문을 통해 회계감사 및 투자 검토 단계에서 제기될 수 있는 ‘계약 구속력’ 관련 리스크를 명확히 파악하고, 계약 해제 가능성과 이행 강제성의 한계를 효과적으로 대응할 수 있었습니다. 본 자문은 법률 해석뿐 아니라 회계기준과의 접점을 정리함으로써, 향후 유사한 계약 구조의 설계 및 검토에도 유의미한 참고가 되었습니다.