1. 의뢰사의 상황
의뢰사는 장기간 재임한 전임 대표이사의 퇴임 이후, 회사 경영 전반에 대한 자문을 목적으로 고문계약 체결을 검토하고 있었습니다. 다만 해당 고문계약이 대표이사 전결로 가능한지, 아니면 이사회 결의를 반드시 거쳐야 하는지에 대한 내부적 판단 기준이 명확하지 않은 상황이었습니다. 특히 고문료 지급이 수반되는 계약이라는 점에서, 향후 계약 효력이나 대표이사의 책임 문제가 발생할 수 있다는 우려가 제기되었습니다.
2. 당신의법무팀의 자문
당신의법무팀은 상법 규정, 정관 조항, 이사회 규정을 종합적으로 검토하여 전임 대표이사와의 고문계약이 ‘회사의 중요한 업무집행’에 해당할 가능성이 높다는 점을 중심으로 자문을 제공하였습니다. 전임 대표이사에 대한 고문계약은 단순한 외부 자문계약과 달리, 회사의 지배구조·보상정책·경영 연속성과 밀접하게 연관된 사항이므로 이사회 결의를 거치는 것이 절차적으로 타당하다는 점을 정리하였습니다. 아울러 이사회 결의 없이 대표이사 전결로 계약을 체결할 경우, 계약 효력 부인, 부당이득 반환, 대표이사의 손해배상 책임 등으로 이어질 수 있는 법적 리스크를 설명하였습니다.
3. 결과
의뢰사는 자문을 바탕으로 고문계약 체결을 이사회 결의사항으로 명확히 정리하고, 내부 의사결정 절차를 정비하였습니다. 이를 통해 계약 효력에 대한 불확실성을 사전에 차단하고, 대표이사 개인의 책임 리스크 역시 관리할 수 있는 구조를 마련하였습니다. 결과적으로 향후 유사한 임원 보상·자문계약 체결 시에도 참고할 수 있는 내부 기준을 확립하는 성과를 얻었습니다.
본 사례와 같이, 임원 퇴임 이후의 보상·자문 구조는 작은 절차 차이로도 중대한 법적 분쟁으로 이어질 수 있습니다. 당신의법무팀은 이사회·주주총회 결의 필요성 검토, 임원 보상 구조 설계, 지배구조 리스크 점검 등과 관련한 자문을 통해 기업의 의사결정 안정성을 지원하고 있습니다.